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Russisches Roulette verhindert Patt-Situation der Aktionäre

Viele KMU-Unternehmen, Start-ups und Familienfirmen gehören zwei oder ganz wenigen Aktionären. Hängt der Haussegen schief, kann eine Patt-Situation der Aktionäre das Unternehmen blockieren und in der Existenz gefährden. Ein Aktionärbindungsvertrag (ABV) mit einer russischen Roulette Klausel kann eine Patt-Situation verhindern oder lösen.

Zwei Studienfreunde haben eine zündende Idee und gründen gemeinsam ihr IT Start-up oder Geschwister erben von ihren Eltern gleichmässig Aktien am Familienunternehmen. KMU-Unternehmen gehören oft nur zwei oder wenigen Personen und werden von den Inhabern selbst geführt. Die Partnerschaft von zwei Unternehmern verleiht einer Firma enorme Kraft und Ausdauer. Ideen befruchten sich gegenseitig und der kritische Austausch bringt das Unternehmen weiter.

Wie in jeder Partnerschaft gibt es auch unter Aktionären Konfliktpotential. Lebensumstände einzelner Inhaber können sich ändern, man entwickelt andere Ideen über die Ausrichtung des Unternehmens oder lebt sich einfach über die Jahre auseinander. Ein Streit unter den Aktionären kann ein Unternehmen völlig blockieren und die Existenz gefährden – mit fatalen Folgen für die Mitarbeitenden, Lieferanten und Kunden.

Es ist deshalb enorm wichtig, dass Unternehmer bereits in guten Zeiten vorsorgen und untereinander eine Regelung treffen, wie mit Patt-Situationen umgegangen wird. Der Abschluss eines Aktionärbindungsvertrages («ABV») unter den Aktionären ist ein Muss. Der ABV sollte bereits bei der Gründung des Unternehmens abgeschlossen und während der Jahre überprüft und allenfalls angepasst werden.

Das russische Roulette in einem Aktionärbindungsvertrag ist weder tödlich noch gewaltsam. Tritt eine im ABV definierte Patt-Situation der Aktionäre ein und gibt es weder ein Vor- noch ein Zurück, wird einer der Aktionäre vertraglich verpflichtet, seinem Mit-Inhaber ein Angebot für den Kauf der Aktien zu machen. Der andere Partner hat dann die Möglichkeit, seine Aktien zum angebotenen Preis zu verkaufen oder den Spiess umzudrehen, und die Aktien des Mit-Inhabers zum offerierten Preis selbst zu kaufen. Die Patt-Situation wird dadurch gelöst. Das Unternehmen gehört letztlich nur noch einem Aktionär und ist wieder handlungsfähig.

Die russische Roulette Klausel überlässt es dem Zufall, wer das Unternehmen vollständig übernimmt und zu welchem Preis. Dies kann unfair sein und zu einem nicht idealen Resultat für einer der Aktionäre (oder auch für beide) führen. Letztlich ist es aber besser, die Patt-Situation zu lösen als in der Blockade zu verharren. Meist haben Unternehmer viel zu verlieren – nicht nur Geld, sondern auch «ihr liebstes Kind», Ansehen etc. Da hilft nur schon die Aussicht auf das drohende russische Roulette, dass man sich nochmals zusammenrauft und nach einer einvernehmlichen Lösung der Patt-Situation sucht.

In einem Aktionärbindungsvertrag werden sinnvollerweise auch weitere Regelungen getroffen. Beispielseise über die Zusammensetzung des Verwaltungsrates, die Verwendung der Gewinne oder was mit den Aktien geschehen soll, wenn einer der Inhaber verstirbt oder schwer krank wird. Kaufrechte sind hierzu wichtige Instrumente. Oft sind ergänzend auch erbrechtliche Regelungen in einem Testament oder Erbvertrag notwendig. Mit einem Vorkaufsrecht lässt sich zudem sicherstellen, dass ein Inhaber seine Aktien nicht einfach irgendjemandem verkaufen kann.

So unterschiedlich die verschiedenen Unternehmen und Partner-Konstellationen sind, so individuell ist auch die Ausgestaltung eines Aktionärbindungsvertrages. Wir beraten Sie gerne beim Abschluss eines ABV und stellen sicher, dass dieser auch mit Ihrer Nachlassregelung in Einklang steht.

Autor

Daniel Grunder
Rechtsanwalt und Notar
Fachanwalt SAV Erbrecht

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